2023 年 8 月 24 日，由上海国际争议解决中心主办的“上海国际仲裁会客厅”系列第7期主题活动“合规与仲裁：促进生命医药产业高质量发展”成功举办。

本次活动得到了农工党上海市委员会、上海市法学会仲裁法学研究会、上海浦东总部经济共享服务中心、复旦大学法学院和植德律师事务所的支持，来自法律和生命医药等行业众多从业人员和实务人士参加了本次活动。

易参创始人 & CEO 黄怡然受邀出席本次活动，并作为活动第二场圆桌交流嘉宾，针对“生命医药企业常见股权纠纷及应对”活动主题，分享生命医药行业实施股权激励过程中容易引发的股权纠纷以及解决方案。

上海市国际贸易促进委员会副会长、上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）副主任马屹，农工党上海市委副主委、上海交通大学医学院研究生院院长、医学技术学院院长胡翊群致辞。

马屹副会长指出，在面临全面加强医药药品监管的新常态下，我国医药行业正从高速增长向高质量发展的新阶段进阶。仲裁机制的意思自治、专家裁判、裁决跨国可执行性，是其作为商事争议解决的优势所在。

2018 年至 2022 年，上海国仲共受理百余件涉及生物医药领域纠纷的仲裁案件，争议金额逾人民币 250 亿元。在医药行业强监管的背景下，仲裁裁判如何在维护行业研发创新方面发挥行业监管、司法监督之间的协调作用，值得进一步探讨。

胡翊群副主委强调，生物医药行业是我国的战略性新兴产业，十四五期间，全国 20 多个省市在政府工作报告中将生物医药作为重点产业。

据相关部门估算，到 2025 年，上海全市生物医药产业规模将突破万亿元。在这样大规模的经济活动中，从产品的研发、制造到销售等各个环节都可能出现争端解决的需求。农工党将发挥在医药卫生界人才荟萃、智力密集的优势，与法律界、上海国仲共同分享经验、贡献智慧。

思路迪精准医药集团董事长、埃提斯生物技术（上海）有限公司董事长熊磊以“中国体外诊断产业发展前景和趋势”为主题做了发言。

他从生物医药八大类即原料药、仿制药、生物类似药、小分子、大分子、ADC、细胞/基金疗法、m/RNA 疫苗介绍了行业总体发展概况。他也从国产替代进口是否会发生、创新产品的机会、全球资源整合的机会、产业集中的机会等视角，分析了 2040 年中国体外诊断会呈现的格局。

本次活动第一场圆桌交流是以“生物医药行业合规风险规范”为主题，由上海罗氏制药有限公司法务总监王萃主持，康桥资本法务合规副总监王之衎、上海张科禾润创业投资有限公司副总经理顾杰锋以及植德律师事务所合伙人马成龙作为嘉宾各抒己见、进行了精彩分享。

马成龙律师对药企合规的要求、红线以及变化作了分享。他指出，医药行业“临床试验、生产、推广、销售”的全链条中都存在合规要求。从企业的角度，合规是动态的、实质的，除了搭建自身的合规体系，也要有切实的行动让合规体系得以运转。

王之衎先生阐述了不同企业的特色合规管理体系，分析了泰国与新加坡的合规生态环境，欧盟的 CE 认证可以为企业进入东南亚、南美洲等市场提供辅助，且欧盟在 MAH 制度中有重要角色、合规要求值得研究。

顾杰锋先生讨论了内资企业的合规机制，他认为目前诸多创业公司的合规程度和要求都很高，为了坚持合规政策，他们必须保证包括数据使用等各方面在内的合规要求。

在第一场圆桌会议讨论之后，上海国际仲裁中心秘书长王唯骏以“静待花开：生物医药行业争议仲裁解决的观察与展望”为题作了分享。

她指出，药物研发、技术开发合同、医药企业的股权投融资合同都具有履行环节多、周期长、风险高、价款计算多维等特点，易发履行僵局及相应纠纷。她从创新药合资研发纠纷与医疗器械经销合规纠纷两个实证案例出发，提出仲裁基于专家断案、非公开审理、遵循商业逻辑、管辖恒定、裁决执行便捷等特点，已成为诸多医药行业市场主体信赖的争议解决方式。

上海国仲将秉持专业、精细的仲裁实践特长，助力医药行业健康发展。

植德律师事务所合伙人吴琦律师以“医药股权投资的风险防范与纠纷解决”为主题作了发言。

吴律师以近年来医药领域股权纠纷的案件数、标的额、类型概述医药领域股权纠纷的司法实践，并分析了 earn-out 条款与对赌条款的区别。

earn-out 条款在实务中最常见的纠纷体现为是否达成里程碑事件以及是否履行经营管理义务的争议，进一步表现在合同约定不明确、里程碑事件的达成是否构成实现商业目的的必要条件等内容。

植德律师事务所合伙人李明律师以“放与逐：员工股权激励热点问题分享”为题作了分享。

首先，李律师从不同地域分析了激励股权案件是劳动争议还是民商事争议。

接着，李律师分析了授予主体与用人单位不一致时的处理方式，以具体案例重点分析了授予主体为境外、能否直接起诉用人单位以及管辖约定在境外、能否在境内起诉/仲裁两个问题。

最后，李律师分享了不同场景下员工股票期权的归属问题。

本次活动第二场圆桌交流主题为“生命医药企业常见股权纠纷及应对”，由植德律师事务所马成龙律师主持，复旦大学法学院副院长、教授李世刚、派格生物医药（苏州）股份有限公司法务负责人殷会鹏、苏州吴中生物医药产业园投资有限公司总经理褚梦江、易参创始人 & CEO 黄怡然作为嘉宾展开了深度探讨。

李世刚先生对过去几年资本市场财务造假等引发的纠纷问题进行了评述。他认为，无论是药企、上市公司还是投资人，都有不损害他人合法权益的注意义务。建议专业机构提前介入、作出预判。如果专业机构没有尽责，也应当承担责任。

褚梦江先生就对赌在投资人与企业之间的平衡问题作了经验分享。他指出，目前国资要求交易中必须有对赌和回购，生命医药行业存在较高的不确定性，目前江苏省内的投资人和企业之间是从其他角度找到平衡点。

殷会鹏先生指出，投资人的真实目的是希望督促公司、创始人努力实现预期目标，另一方面也是基于安全性、合规性必须要求设置对赌。企业与创始人对于资金的需求非常巨大，从研发到产品的时间跨度也非常大，具体条款双方可以商谈、找到平衡。

黄怡然女士提出了针对股权激励方面的建议，她指出，纠纷产生的原因主要在于设计过程，并建议制度先行。落实中股权激励不能只有时间条件，建议设计在个人的业绩指标中，也可以调整机制给予员工激励。

植德律师事务所上海办公室负责合伙人姜涛在活动最后作了会议总结。姜涛律师表示，本次会议共同探讨了生命医药行业的前景、风险防控与合规以及争议解决之道，各位专家精彩的分享让人受益匪浅。十年左右的时间，生物医药行业进入了快速发展时期，虽然最近两年行业有所调整，但理应属于回归常态。生物医药行业是跨周期的行业，带来了很多法律服务的机会，也对法律服务的专业性、高效性提出了挑战。

上海国际仲裁中心合作发展部部副部长邹睿主持本次主题活动。

“上海国际仲裁会客厅”是依托上海国际争议解决中心在国际商事争议解决领域形成的平台优势和聚集效应，在新的国际环境和投资经贸趋势下所推出的系列主题活动，旨在围绕重点领域和热门话题，邀请国内外投资经贸主体、商协会、法律服务机构、高校科研机构、司法和相关行政部门的专业人士齐聚一堂，共同探讨商业交易和投资经贸领域的争议解决前沿问题。

“上海国际仲裁会客厅”将聚焦仲裁与其他争议解决程序之间的互动与衔接，积极探索争议解决领域“中国特色”与“国际标准”融合发展的“最佳实践”，致力于推动上海成为高端法律服务“近悦远来”的集聚地，国际仲裁高朋满座谈笑有鸿儒的“会客厅”。

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