这家公司24年经营累计未盈利，两次成为被执行人，还存在“蹊跷”的突击入股……

来源：IPO日报

原创 邓皓天

近期，上海澳华内镜股份有限公司（下称“澳华内镜”）提交了招股说明书，拟科创板上市，公开发行不超过3334万股，占发行后总股本的比例不低于25%。

IPO日报发现，澳华内镜在报告期内仅有一年实现盈利，且在成立后的24年经营累计未盈利。

那么澳华内镜能成功上市吗？

24年经营累计未盈利

据了解，澳华内镜是一家主要从事电子内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材研发、生产和销售的高新技术企业。

2017年-2019年和2020年1-6月（下称“报告期”），澳华内镜分别实现营业收入13017.54万元、15550.11万元、29775.45万元、9343.74万元，净利润分别为-317.92万元、-484.62万元、5527.18万元、-1678.42万元。

可以看出，在上述时间段内，澳华内镜的营收呈现持续上升的趋势，但净利润却处于波动的状态。特别是报告期内，澳华内镜仅在2019年实现了盈利，其余时间段内均处于亏损状态。

事实上，澳华内镜已亏损了多年。

据了解，澳华内镜成立于1994年，并于2020年3月进行了股改。而截至2018年末，澳华内镜的未分配利润为-4334.89万元。也就是说，从1994年至2018年的24年发展中，澳华内镜还未从经营上盈利，反而还累计亏损了4000多万元。

直到2019年，澳华内镜实现了5527.18万元的净利润，才在经营上扭亏为盈。而刚扭亏为盈的澳华内镜就欲科创板上市。

不过，澳华内镜想科创板上市，有些难度。

据了解，澳华内镜此次选择科创板上市的标准为：预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元，或者预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。

不讨论市值，仅讨论净利润的情况。如以“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”的标准来看，2018年-2019年和2020年1-6月，澳华内镜的净利润分别为-484.62万元、5527.18万元、-1678.42万元。

可以看出，澳华内镜目前还不满足“最近两年净利润均为正”的条件。

如果选择“最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”，公司2019年实现的业绩确实符合上述的标准。然而令人担忧的是，2020年上半年，澳华内镜的净利润为-1678.42万元，不仅不是正数反而还负很多。

由于现在已经是2021年，那么，澳华内镜到底是以2019年的业绩申报上市，还是2020年的业绩？

如果澳华内镜以2019年的业绩申报上市，可以说是“卡点上市”了。当然，若澳华内镜能在2020年下半年将全年业绩扭亏为盈，那么上述的担忧将不存在。

对此，澳华内镜向IPO日报表示，公司销售收入呈现一定季节性波动，总体呈现下半年收入高于上半年的特征。公司产品终端客户主要为各级医疗机构，受预算开支和年末结算、节假日等因素影响，部分医疗机构通常于下半年使用当年结余资金购置医疗设备。因此，公司上半年的销售收入和利润通常低于下半年，第四季度销售额占全年比重通常较高。2020年公司业绩表现整体符合预期，符合科创板上市标准。

两次成为被执行人

据了解，截至招股说明书签署日，顾康、顾小舟父子合计控制澳华内镜41.82%的股权，为其控股股东及实际控制人。

需要指出的是，澳华内镜的实控人涉及两起诉讼案件。

2020年3月17日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，以公司前员工朱晓磊为被告提起诉讼，因朱晓磊在取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同，请求法院判决朱晓磊将其持有小洲光电1%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记。2020年9月25日上海市闵行区人民法院开庭审理此案。

2020年11月10日，顾小舟、小洲光电向上海市闵行区人民法院提交了《民事起诉状》，以公司前员工董伊敏为被告提起诉讼，因董伊敏在取得小洲光电股权之后，提前于约定的服务期、劳动合同期满之前，即向公司提出辞职，根据股权激励合同，请求法院判决董伊敏将其持有小洲光电2%股权无偿转让给顾小舟，并配合办理相关工商变更登记。

上述两起案件均尚在审理过程中。

除了上述两起案件之外，IPO日报还发现，澳华内镜还曾两次成为了被执行人。

天眼查显示，2018年和2019年，澳华内镜先后被上海市第一中级人民法院、上海市闵行区人民法院列为被执行人，合计执行标的的金额为105.36万元。

数据来源：天眼查

需要指出的是，上海市第一中级人民法院判定澳华内镜成为被执行人的案件，被其认为不宜在互联网公布。

数据来源：天眼查

那么，上述案件到底是什么情况，为何会不宜在互联网公布？

对此，澳华内镜回复IPO日报，根据相关规定，人民法院对本次案件作出的裁判文书属于人民法院认为不宜在互联网公布的其他情形，故不在互联网公布。同时该案件已经结案且不会对公司上市造成影响。

“奇特”的突击入股

除了涉及的上述两起诉讼案件，小洲光电还有其他的“看点”。

据了解，小洲光电成立于2012年，截至招股说明书签署日，小洲光电持有澳华内镜3.1321%的股权。

需要指出的是，成立之初，小洲光电的主要目的就是为了对澳华内镜的员工进行股权激励。报告期内，澳华内镜对其员工取得小洲光电的股权进行了股份支付，该金额分别为41.19万元、510.34万元、256.21万元、171.61万元。

不过纵观小洲光电的股权架构，其股东基本上都是澳华内镜的员工或者已离职的员工，具体如下：

数据来源：招股说明书

然而，令人意想不到的是，小洲光电的股东中出现了一个“别样”的名字——苏民投君信。

中国证券投资基金业协会显示，苏民投君信为私募基金。

数据来源：中国证券投资基金业协会

那么，小洲光电的股东大多数由澳华内镜员工组成，为何有一家私募基金公司也是其股东？

更有意思的是，招股说明书显示，澳华内镜最后一次股权变动的时间为2019年11月。而2020年10月，顾康、顾小舟与苏民投君信签署《股权转让协议》，顾康将其持有小洲光电的24%股权作价1728.92万元转让给苏民投君信，顾小舟将其持有小洲光电的16%股权作价1152.61万元转让给苏民投君信。

也就是说，彼时，苏民投君信持有澳华内镜40%的股权，同时通过小洲光电间接持有澳华境内1.25%的股权。

而澳华内镜提交的上市申报材料于2020年12月25日被上交所受理。这样看来，苏民投君信似乎是通过小洲光电间接突击入股澳华内镜。

那么，为何苏民投君信要通过上述间接的方式入股澳华内镜？苏民投君信又是否算是突击入股的股东？

对此，澳华内镜向IPO日报表示，苏民投君信在小洲光电层面持股系因看好公司未来公司发展，公司实际控制人顾康、顾小舟当时也愿意通过股权转让的方式引进苏民投君信。但由于公司于2020 年 3 月完成股改，根据相关规定，顾康、 顾小舟作为股份公司发起人持有的公司股份，自股份公司成立之日起一年内不得转让，故从当时投资操作的便利性角度考虑， 苏民投君信最终选择在小洲光电层面进行间接持股。

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责任编辑：杨红卜